Le nuove Srl a un euro
La S R L S (società a responsabilità limitata semplificata) è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138 (dicastero della Giustizia con l’Economia e lo Sviluppo Economico), che contiene il modello standard di statuto societario.
La S.R.L.C.R.(srl a capitale ridotto) è stata invece introdotta dal decreto sviluppo, Dl 22 giugno 2012, n. 83, convertito con la legge 7 agosto 2012, n. 134 (articolo 44).
SRLS e SRLCR: analogie
- requisito di capitale da 1 euro a 9mila999 euro.
- possono essere aperte da una o più persone fisiche.
il capitale sociale deve essere sottoscritto e interamente versato all’atto della costituzione.
- nell’atto costitutivo, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione telematica ad accesso pubblico bisogna sempre specificare la denominazione sociale “società a responsabilità limitata semplificata” oppure “società a responsabilità limitata a capitale ridotto“, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta.
“Il Consiglio Nazionale del Notariato” ha dato le sue prime interpretazioni sulle nuove tipologie di società a responsabilità limita semplificata e a capitale ridotto.
Secondo il proprio parere, anche i cittadini sotto i 35 potranno essere soci di società a capitale ridotto e costituire società assimilabili a quelle semplificate senza ricorrere allo statuto standard.
In questo caso, non vi sarà alcun risparmio né degli oneri notarili né delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.
Se poi si ricorre alla società semplificata, lo statuto standard non potrà essere oggetto di modifiche o integrazioni».
«Secondo l’Ufficio studi del Notariato nazionale, in una circolare del 24 agosto diramata agli iscritti, anche le persone fisiche sotto i 35 anni possono ricorrere, alternativamente alla srl ordinaria, alla srl semplificata con statuto standard, o anche alla srl a capitale ridotto senza statuto standard con soci over o non over 35. L’art. 44 del D.L. n. 83 convertito nella Legge n. 134 del 7/8/2012 prevede che “la società a responsabilità limitata a capitale ridotto, può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione”.
Secondo il notariato, con riferimento al comma 4-bis, dell’articolo 44, che prevede particolari agevolazioni creditizie per i giovani under 35 che utilizzano la srl a capitale ridotto, la stessa tipologia societaria può essere adottata anche da questi ultimi (under 35) che possono diventarne soci con o senza soci over 35».
«Con riferimento alla SRL semplificata, sempre secondo il parere del Notariato, il comma 2 del regolamento di attuazione del decreto 138/2012, il quale prevede che per quanto non viene previsto dallo statuto standard, sono applicabili le norme generali in tema di srl, se non derogate dalla volontà delle parti.
Ciò deve essere inteso nel senso che le disposizioni che integrano la disciplina degli aspetti organizzativi della società in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard, sono le norme del codice che regolano le fattispecie generali.
Il modello standard non prevede, infatti, scelte opzionali.
Quindi per tutto ciò che non è disciplinabile nell’atto costitutivo, a seguito del modello rigido, troverà applicazione, in quanto compatibile la corrispondente disciplina del codice della srl e di conseguenza il contenuto dell’atto costitutivo non può che essere quello predefinito nel modello tipizzato, con conseguente inefficacia di qualsiasi altra pattuizione.
Il Notariato Nazionale in un comunicato stampa, ribadisce la non modificabilità del modello standard, e viene osservato anche che per l’atto costitutivo della SrlS si devono versare le imposte di registro, i diritti camerali di prima iscrizione e annuali, i tributi per l’apertura della partita Iva e le altre imposte e tasse normalmente dovute».
Decreto Sviluppo 83/2012, convertito nella L. 134/2012 è stata varata un altro tipo di assetto societario, ovvero la Società a Responsabilità Limitata a capitale ridotto (S.r.l.c.r.), portando cosi a tre il numero delle Srl di cui il nostro ordinamento permette la costituzione.
L’aspetto che accomuna le due nuove società è il capitale sociale: entrambe devono avere un capitale tra 1 e 9.999,99 euro, da versare solo in denaro.
Per tutte e due le società, il capitale va versato per intero nelle mani degli amministratori.
Le S.r.l.c.r. non godono di agevolazioni in termini di costi istitutivi, come la Srl semplificata, ma non è neppure assoggettata ai vincoli dello statuto standard.
Interpretazioni sulla nuova Srl - Il Consiglio Nazionale del Notariato ha dato le sue prime interpretazioni sulle nuove tipologie di società a responsabilità limita semplificata e a capitale ridotto. Secondo il proprio parere, anche i cittadini sotto i 35 potranno essere soci di società a capitale ridotto e costituire società assimilabili a quelle semplificate senza ricorrere allo statuto standard. In questo caso, non vi sarà alcun risparmio né degli oneri notarili né delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria. Se poi si ricorre alla società semplificata, lo statuto standard non potrà essere oggetto di modifiche o integrazioni.
Parere sulla Srl a capitale ridotto - Secondo l'ufficio studi del Notariato nazionale, in una circolare del 24 agosto diramata agli iscritti, anche le persone fisiche sotto i 35 anni possono ricorrere, alternativamente alla srl ordinaria, alla srl semplificata con statuto standard, o anche alla srl a capitale ridotto senza statuto standard con soci over o non over 35. L'art. 44 del D.L. n. 83 convertito nella Legge n. 134 del 7/8/2012 prevede che “la società a responsabilità limitata a capitale ridotto, può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione”. Secondo il notariato, con riferimento al comma 4-bis, dell’articolo 44, che prevede particolari agevolazioni creditizie per i giovani under 35 che utilizzano la srl a capitale ridotto, la stessa tipologia societaria può essere adottata anche da questi ultimi (under35) che possono diventarne soci con o senza soci over 35.
Sulla Srl semplificata - Con riferimento alla SRL semplificata, sempre secondo il parere del Notariato, il comma 2 del regolamento di attuazione del decreto 138/2012, il quale prevede che per quanto non viene previsto dallo statuto standard, sono applicabili le norme generali in tema di srl, se non derogate dalla volontà delle parti. Ciò deve essere inteso nel senso che le disposizioni che integrano la disciplina degli aspetti organizzativi della società in aggiunta a quelle contenute nello statuto standard, sono le norme del codice che regolano le fattispecie generali. Il modello standard non prevede, infatti, scelte opzionali.
Quindi per tutto ciò che non è disciplinabile nell'atto costitutivo, a seguito del modello rigido, troverà applicazione, in quanto compatibile la corrispondente disciplina del codice della SRL e di conseguenza il contenuto dell'atto costitutivo non può che essere quello predefinito nel modello tipizzato, con conseguente inefficacia di qualsiasi altra pattuizione.
Il Notariato Nazionale in un comunicato stampa, ribadisce la non modificabilità del modello standard, e viene osservato anche che per l'atto costitutivo della SrlS si devono versare le imposte di registro, i diritti camerali di prima iscrizione e annuali, i tributi per l'apertura della partita Iva e le altre imposte e tasse normalmente dovute.
Per costituire una Srl in Italia, è oggi possibile scegliere tra ben tre tipi di società a responsabilità limitata, due delle quali anche solo con capitale minimo di un euro: la Srl semplificata destinata a imprenditori under 35 e la Srl a capitale ridotto aperta a tutti, di recente introdotte nell’ordinamento italiano accanto alla classica Srl regolamentata dal Codice Civile (Libro V, Capo VII).
Srl a capitale ridotto: differenze
Età:
nella SRLS non possono esserci soci sopra i 35 anni, nel qual caso scatta l’esclusione o la trasformazione della società (per esempio in una srl a capitale ridotto o in una normale srl), inoltre è vietato cedere quote a soci che non hanno il requisito di età, pena la nullità dell’atto.
Atto costitutivo:
nella SRLS deve corrispondere, integralmente e senza modifiche, al fac simile standard mentre nella SRLCR basta che contenga alcuni elementi elencati dall’art 2563 bis del codice civile
Spese di apertura:
la SRLS è più economica: non si pagano imposte di bollo, diritti di segreteria e onorario notarile.
Per aprirla si spendono 168 euro di imposta di registro più le tasse camerali.
Non ci sono invece esenzioni integrali per la SRLCR: è stato stabilito che il ministero della Giustizia fissi un importo massimo per il rimborso spese che il notaio può chiedere per le srl di soci con più di 35 anni.
Gli amministratori:
nella SRLS è obbligatorio che l’organo amministrativo (sia esso costituito da un cda o da un amministratore unico) sia formato da soci; nella SRLR, invece, come recita il comma 2 dell’art. 44 del decreto sviluppo, «per disposizione dello stesso atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci».
Aldo Massimo Rossi
Dottore Commercialista – Revisore Contabile
Studio Focus - Dottori Commercialisti
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